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- 此乃要件 请即处置
- 旁邊對本通函任何方面或應采纳之举措若有任何疑难，應谘询 旁邊之持牌证券交
- 易商或注册证券行、银行司理、状師、專業管帐師或其他專業参谋。
- 旁邊如已售出或讓渡名下全数东银國际控股有限公司之股分，應當即将本通函及随
- 附之代表委任表格送交买主或承讓人，或經手@交%g39le%易或讓%r9166%渡@之银行、持牌证券买卖商
- 或注册证券行或其他代辦署理商，以便转交买主或承讓人。
- 香港买卖及结算所有限公司及香港结合买卖所有限公司對本通函以内容概不卖力，
- 對其正确性或完备性亦不颁發任何声明，并明白暗示概不會就因本通函全数或任何
- 部分内容而發生或因依靠该等内容而引致之任何丧失承當任何责任。
- DOYEN INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED
- 东银國际控股有限公司
- （於香港注册建立之有限公司）
- （股分代号：668）
- 有關垫付告貸之
- 重要及干系买卖
- 本公司自力董事委员會及自力股东之
- 自力財政参谋
- 自力董事委员會翰札载於本通函第16页，傍邊载有其向自力股东供给之举薦定见。
- 自力董事委员會及自力股东之自力財政参谋东英發出之翰札载於本通函第17页至第
- 30页，傍邊载有其就垫付东银第二笔告貸及其项下拟举行之买卖向自力董事委员會
- 及自力股东供给之定见。
- 本公司谨订於2017年5月12日上午11時正假座香港金钟金钟道95号同一中間10楼
- 举辦股东出格大會，召開大會之告示载於本通函第EGM-1页至第EGM-2页。本通函
- 随附股东出格大會合用之代表委任表格。不管 旁邊是不是规劃切身出席股东出格大
- 會，務请 旁邊依照随附代表委任表格上印备之批示填妥有關表格，并尽快交回本
- 公司之股分過户挂号分处香港中心证券挂号有限公司，地點為香港湾仔皇後大道东
- 183号合和中間17M楼，惟不管若何必需於股东出格大會或其任何续會指定举辦時候
- 48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後， 旁邊仍可依愿切身出席股东出格大會
- 或其任何续會，并於會上投票。
- 2017年4月24日
- 目 录
- – i –
- 页次
- 释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
- 董事局翰札. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
- 自力董事委员會翰札. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
- 东英翰札. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
- 附录一 － 本團體之財政资料. . . . . . . . . . . . . . . .德州撲克遊戲推薦, . . . . . . . . . . . . . . I-1
- 附录二 － 一般资料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
- 股东出格大會告示. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1
- 释 义
- – 1 –
- 於本通函内，除文义還有所指外，以下辞汇具备如下涵义：
- 「宝旭告貸」 指 按照宝旭告貸合同之条目由重庆宝旭向告貸人授
- 出之按期告貸，本金额為人民币80,000,000.00元
- （至關於约90,400,000港元），到期日為2018年1月
- 18日
- 「宝旭告貸合同」 指 诚如本公司於2016年11月8日所通知布告，重庆宝旭與
- 告貸人所订立日期為2016年11月8日之告貸合同
- 「董事局」 指 董事局
- 「告貸人」或「重庆东银」 指 重庆东银控股團體有限公司，一間按照中國法令
- 建立之有限责任公司
- 「主席」 指 本公司主席
- 「重庆宝旭」 指 重庆宝旭贸易辦理有限公司，為一間於中國建立
- 之有限责任公司，於最後現实可行日期為东东摩
- 之控股公司及本公司之非全资从属公司，本團體
- 持有其70%股本权柄
- 「本公司」 指 东银國际控股有限公司（股分代号：668），一間於
- 香港注册建立之有限公司，其已刊行股分於联交
- 所主板上市
- 「干系人士」 指 具上市法则所付與之涵义
- 「控股股东」 指 本公司之控股股东（具上市法则所付與之涵义）
- 「董事」 指 本公司董事
- 「东银告貸」 指 按照东银告貸合同之条目由本公司向告貸人授出
- 之按期告貸，本金额為人民币80,000,000.00元（相
- 當於约90,400,000港元），到期日為2018年1月18
- 日
- 释 义
- – 2 –
- 「东银告貸合同」 指 诚如本公司於2016年11月8日所通知布告，本公司與借
- 款人所订立日期為2016年11月8日之告貸合同
- 「东银第二笔告貸」 指 按照东银第二笔告貸合同之条目由本公司向
- 告貸人授出之按期告貸，本金额為人民币
- 150,000,000.00元（至關於约169,500,000港元）
- 「东银第二笔告貸合同」 指 本公司與告貸人所订立日期為2017年3月6日之借
- 款合同，有關详情载於本通函「东银第二笔告貸合
- 同」一節
- 「东银第二個到期日」 指 2018年1月18日（或本公司與告貸人於东银第二個
- 到期日前以书面赞成之其另日期）
- 「股东出格大會」 指 本公司将召開之股东出格大會，以斟酌及酌情批
- 准东银第二笔告貸合同之条目及其项下拟举行之
- 买卖
- 「本團體」 指 本公司及其从属公司
- 「香港」 指 中國香港出格行政區
- 「港元」 指 香港法订货币港元
- 「自力董事委员會」 指 本公司自力董事委员會，由全部自力非履行董事
- 構成，以就东银第二笔告貸合同之条目及其项下
- 拟举行之买卖向自力股东供给定见
- 「自力股东」 指 罗師长教師、赵密斯及彼等接洽人之外之股东
- 「合股公司」 指 东葵融资租赁（上海）有限公司，一間按照中法律王法公法
- 律建立當中外合股企業
- 释 义
- – 3 –
- 「合股公司告貸」 指 由合股公司按照合股公司告貸合同之条目授
- 予告貸人之按期貸款，本金总额為人民币
- 110,000,000.00元（至關於约124,300,000港元），
- 到期日為2018年1月18日
- 「合股公司告貸合同」 指 诚如本公司於2016年11月11日所通知布告，合股公司
- 與告貸人所订立日期為2016年11月11日之告貸合
- 同
- 「最後現实可行日期」 指 2017年4月19日，即本通函付印前為肯定此中所载
- 若干资料之最後現实可行日期
- 「上市法则」 指 联交所证券上市法则
- 「罗師长教師」 指 罗韶宇師长教師，赵密斯之配头，為履行董事、主席
- 兼控股股东
- 「赵密斯」 指 赵洁红密斯，罗師长教師之配头
- 「东英」 指 东英亚洲有限公司，一間可举行香港法规第571章
- 证券及期货条例项下第1類（证券买卖）、第6類（就
- 機構融资供给定见）登科9類（供给资產辦理）受规
- 管勾當之持牌法團，并為自力董事委员會及自力
- 股东有關东银第二笔告貸合同之条目及其项下拟
- 举行之各项买卖之自力財政参谋
- 「中國」 指 中华人民共和國，就本通函而言，不包含香港、
- 中國澳門出格行政區及台灣
- 「人民币」 指 中法律王法公法订货币人民币
- 「证券及期货条例」 指 香港法规第571章证券及期货条例
- 「股东」 指 本公司股东
- 「股分」 指 本公司股本中之平凡股
- 「联交所」 指 香港结合买卖所有限公司
- 释 义
- – 4 –
- 「美元」 指 美法律王法公法订货币美元
- 「%」 指 百分比
- 於本通函内，以人民币及美元计值之金额已别离按人民币1.00元兑1.13港元及
- 0.129美元兑1港元之汇率换算為港元，惟仅供阐明用处。有關换算不该被解释為有
- 關金额已、可能已或可以按任何指定汇率换算。
- 董事局翰札
- – 5 –
- DOYEN INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED
- 东银國际控股有限公司
- （於香港注册建立之有限公司）
- （股分代号：668）
- 履行董事：
- 罗韶宇師长教師（主席）
- 罗韶颖密斯（副主席）
- 曹镇伟師长教師
- 非履行董事：
- 王晓波師长教師
- 秦宏師长教師
- 自力非履行董事：
- 陈英祺師长教師
- 朱文晖博士
- 王金岭師长教師
- 注册处事处及
- 香港重要業務地址：
- 香港
- 湾仔
- 港湾道25号
- 海港中間
- 20楼2009-2010室
- 敬啓者：
- 有關垫付告貸之
- 重要及干系买卖
- 绪言
- 於2016年11月8日（买卖時段後），本公司(i)與告貸人（一間由罗師长教師及其配头
- 赵密斯全资具有之公司）签定东银告貸合同，据此，本公司赞成向告貸人垫付一笔
- 人民币80,000,000.00元（至關於约90,400,000港元）之告貸（即东银告貸）；及(ii)重
- 庆宝旭與告貸人签定宝旭告貸合同，据此，重庆宝旭赞成向告貸人垫付一笔人民币
- 80,000,000.00元（至關於约90,400,000港元）之告貸（即宝旭告貸）。於2016年11月
- 11日（买卖時段後），合股公司與告貸人签定合股公司告貸合同，据此，本公司赞成
- 向告貸人垫付一笔人民币110,000,000.00元（至關於约124,300,000港元）之告貸（即
- 合股公司告貸）。有關东银告貸、宝旭告貸及合股公司告貸之详情载於本公司日期為
- 2016年12月29日之通函。
- 董事局翰札
- – 6 –
- 本公司垫付告貸
- 於2017年3月6日，董事局颁布發表本公司與告貸人（一間由罗師长教師及其配头赵密斯
- 全资具有之公司）签定东银第二笔告貸合同，据此，本公司赞成向告貸人垫付一笔人
- 民币150,000,000.00元（至關於约169,500,000港元）之告貸（即东银第二笔告貸）。借
- 款人将把东银第二笔告貸全部用作其一般营運资金。於最後現实可行日期，本團體
- 向罗師长教師及其接洽人垫付之告貸（即东银告貸、宝旭告貸、合股公司告貸及东银第二
- 笔告貸）总额為人民币420,000,000.00元（至關於约474,600,000港元）。
- 本通函旨在向 旁邊供给（此中包含）(i)垫付东银第二笔告貸之進一步资料；(ii)
- 自力董事委员會致自力股东之翰札；(iii)东英就垫付东银第二笔告貸及其项下拟举行
- 之买卖致自力董事委员會及自力股东之定见翰札；及(iv)股东出格大會告示；及(v)
- 上市法则所劃定之所有其他资料。
- 东银第二笔告貸
- 东银第二笔告貸合同
- 日期： 2017年3月6日
- 貸款人： 本公司
- 告貸人： 重庆东银控股團體有限公司，一間按照中國法令建立之
- 有限公司，於最後現实可行日期，由罗師长教師及其配头赵
- 密斯别离具有约77.78%及22.22%股本权柄。罗師长教師為
- 履行董事、主席兼控股股东。於最後現实可行日期，罗
- 師长教師及其接洽人合共实益具有本公司全数已刊行股本约
- 61.64%。是以，按照上市法则第十四A章，告貸報酬本
- 公司之干系人士。该公司重要营業為投资控股，而其附
- 属公司之重要营業為特种车辆制造、機器制造、数码信
- 息技能產物制造及物業投资與開辟。
- 告貸本金额︰ 人民币150,000,000.00元（至關於约169,500,000港元）。
- 董事局翰札
- – 7 –
- 刻日︰ 按照东银告貸合同之条目，貸款人於2017年1月19日向
- 告貸人垫付一笔本金额為人民币80,000,000.00元（至關
- 於约90,400,000港元）之按期告貸。告貸人须於东银第
- 二笔告貸到期日（即2018年1月18日）（或本公司與告貸
- 人於东银第二個到期日前以书面赞成之较後日期）悉数
- 了偿东银第二笔告貸。
- 目标︰ 告貸人将把东银第二笔告貸全部利用及用作一般营運资
- 金。
- 利錢︰ 年利率10.5厘。
- 還款︰ 告貸人须每季度於每一個计息時代最後一日向本公司付出
- 上述东银第二笔告貸利錢。首個计息時代由垫付东银第
- 二笔告貸當日起至2017年6月30日止。倘计息時代跨越
- 东银第二個到期日，则應於东银第二個到期日终止。东
- 银第二笔告貸本金额将於东银第二個到期日了偿。
- 规管法令︰ 香港法令。
- 其他： 倘告貸人未能於到期時付出按照东银第二笔告貸合同應
- 付之金錢，有關金錢将由到期還款當日起至現实還款當
- 日止時代（於裁决前後）按上述年利率加5厘之年利率收
- 取违约利錢，并按复息计息。
- 告貸人须付出所有與东银第二笔告貸相干并經本公司及
- 告貸人赞成之相干用度及開支。
- 董事局翰札
- – 8 –
- 先决前提︰ 本公司将向告貸人垫付东银第二笔告貸，前提為(i)并没有
- 產生东银第二笔告貸合同所载之违约@事%kLpaA%務或潜%56Y7X%伏@违约事
- 件（或不成能因垫付东银第二笔告貸而產生有關事務）；
- (ii)告貸人於东银第二笔告貸合同中或就其作出之所有
- 声明及包管於垫付东银第二笔告貸當日為真实及正确；
- (iii)本公司已收到由告貸人正式签立之东银第二笔告貸
- 合同及相干公司文件及本公司可能公道请求之该等其他
- 有關文件；及(iv)本公司已按照上市法则项下之相干适
- 用劃定，就订立东银第二笔告貸合同及东银第二笔告貸
- 合同项下拟举行之买卖获得自力股东之核准。
- 垫付东银第二笔告貸之缘由
- 本團體但愿於物色到具潜力之投资機遇前，掌控作出短時間低危害投资之機遇，
- 藉觉得股东带来更高回報。垫付东银第二笔告貸将可為本團體带来利錢收入。东银
- 第二笔告貸将计入本團體活動资產项下之應收貸款。
- 董事（不包含自力非履行董事，彼等将於收到本公司将委任之自力財政参谋之意
- 见後颁發定见）認為，东银第二笔告貸合同之条目属公允公道，并為正常贸易条目，
- 且合适本公司及股东之总體长处。
- 在订立东银第二笔告貸合同以前，本公司曾摸索其他機遇。本公司曾测验考试寻觅
- 投资於初次公然發售的機遇，但未能找到符合公司作有關投资。别的，本公司曾考
- 虑除告貸人之外是不是有其他潜伏告貸人。本公司一向與两名於订立东银第二笔告貸
- 合同以前與本公司有久长瓜葛之潜伏告貸人联结，并@得%4i5LY%知除告%G52tn%貸@人外，并没有告貸人
- 可供给更有益之利率。本公司亦已發明曾向本團體提出更有益条目（如较高利率及提
- 供典质品）之告貸人在订立东银第二笔告貸合同前至截止最後現实可行日期毋须向本
- 團體获得進一步融资。综上所述，加之本公司并不是银行業内機構，董事認為其觅得
- 潜伏告貸人的渠道有限，是以，除告貸人外难以觅得更佳之告貸人作為本公司作出
- 告貸之工具。
- 董事局翰札
- – 9 –
- 本團體現有营業概览
- 貸款融资
- 合股公司（本公司具有77.58%股本权柄的間接非全资从属公司）重要从事供给貸
- 款融资。本團體於2015年第二季完成增资後，合股公司的注册本錢增至51,300,000
- 美元（至關於约397,700,000港元），而本團體於合股公司的持股量亦由58.93%增至
- 77.58%。
- 合股公司正在充实發掘市場的成长潜力。诚如本公司截至2016年12月31日止
- 年度之整年事迹通知布告（「2016年整年事迹」）所表露，於2016年，合股公司與三家醫
- 院订立自力售後回租协定，價格别离為人民币30,000,000元（至關於约33,900,000港
- 元）、人民币20,000,000元（至關於约22,600,000港元）及人民币12,000,000元（至關
- 於约13,600,000港元）；连同與三家病院各自的相干行政用度别离為人民币1,200,000
- 元（至關於约1,400,000港元）、人民币600,000元（至關於约700,000港元）及人民币
- 300,000元（至關於约300,000港元）。其向一間资產辦理公司借出人民币50,000,000
- 元（至關於约56,500,000港元），年利率為11厘。
- 截至2016年12月31日止年度，本團體融资租赁分部的收益约為26,000,000港
- 元，并录得除税後分部溢利约17,000,000港元。
- 董事局認為合股公司再也不可能得到進一步注资。董事局認為，虽然貸款融资在
- 赚取利錢收入方面有高增加的往绩记实，但董事局预期貸款融资将来的远景或不睬
- 想。鉴於合股公司仅以病院等优良及大型客户為受众，故方针客户之数目至關有
- 限。合股公司作為本公司貸款融资分部的营運实體，所采纳厘定基准為仅與供给10
- 厘摆布利率及1年摆布更短年期的客户买卖。是以，知足上述请求的現有客户為数不
- 多，故董事局認為融资租赁分部的增加潜力有限。本公司并没有规劃在最後現实可行
- 日期起计12個月内向合股公司作進一步注资。
- 物業投资
- 本公司具有70%股本权柄之从属公司重庆宝旭重要从事东东摩（「东东摩」）投资
- 控股营業。东东摩乃位於中國重庆市南岸區南坪东路二巷2号之购物阛阓，作贸易用
- 途之总楼面面积為18,043.45平方米。诚如本公司2016年整年事迹所表露，截至2016
- 董事局翰札
- – 10 –
- 年12月31日止年度，本團體投资物業分部的收益约為7,600,000港元（截至2015年12
- 月31日止年度：约7,100,000港元），增长7.04%。截至2016年12月31日止年度，本
- 分部录得除税後吃亏约17,600,000港元（截至2015年12月31日止年度：除税後吃亏
- 约21,900,000港元）。
- 诚如本公司截至2016年6月30日止六個月當中期陈述所表露，由於本錢低并且價
- 格具竞争力的網上购物已對傳统的一般商品买卖带来极大影响的究竟，團體在2015
- 年為东东摩举行大型的总體改良工程项目，项目举行後新面孔吸引了很多新客户注
- 目，人流收支量及租客量亦相對于增长，令2016年东东摩的房錢收入光鲜明显呈現回升，
- 本團體预期回報增加延续。
- 於东东摩的翻新工程在2015年竣工後，本公司并没有规劃在最後現实可行日期起
- 计12個月内向重庆寳旭作進一步注资。
- 持久投资
- 诚如2016年整年事迹所表露，本公司具有Sol Chip Limited（苏尔芯片有限公司*）
- （「苏尔芯片」）的31.41%股本权柄。该公司是一家以色列的太阳能技能公司，在半
- 导體范畴有至關丰硕的履历，如今同時也是物联網體系和能源获得方案供给商，主
- 要贩卖永续型光能電池及相干的體系解决方案。诚如2016年整年事迹所表露，2016
- 年3月2日，本公司與苏尔芯片及北京农業智能设备技能钻研中間订立體谅备忘录，
- 各方拟就测试及评估若干苏尔芯片產物举行互助，并就该项目之结合贸易化举行磋
- 商。公司與苏尔芯片有权具有及利用建议项目之所有钻研成果，并按照互相协定，
- 創建农業技能行業業内独家夥伴瓜葛，藉以得出合适苏尔芯片之周全市場营销方案。
- 由於對苏尔芯片的投资於最後現实可行日期發生收益甚微，於苏尔芯片的投资
- 必要更多時候方能發生收益。董事局認為毋须再對苏尔芯片的投资作進一步注资。
- 除上述项目外，假如垫付东银第二笔告貸得以落实，本公司将没法操纵东银第
- 二笔告貸的金额掌控現有营業中可能呈現的其他投资機遇，惟於最後現实可行日
- 期，本團體并没有發明有任何回報高於东银第二笔告貸的投资機遇。
- 董事局翰札
- – 11 –
- 基於上述来由，董事局認為并没有必要大量金额為已规劃的营業扩大及项目作進
- 一步注资或投资，是以，并没有其他营業成长必要動用将用於东银第二笔告貸的金额。
- 本公司一向尽其最大尽力挖掘更多营業機會。本團體今朝已多元化谋劃比方貸
- 款融资及物業投资营業等分歧营業。本團體向干系人士（即罗師长教師及其接洽人）垫付
- 告貸总额以有用操纵其闲置現金并於短時間内合适股东的最大长处。除現有告貸及建
- 议告貸外，本公司并没有规劃向其他告貸人（包含干系人士）進一步垫付告貸。别的，
- 告貸总额之利錢并未按本團體收入於財政報表内列账。是以，本公司偶然經由過程現有
- 告貸及建议告貸增长其收入。故董事局認為其实不存在對干系人士的依靠問题。
- 按照本團體的预算，斟酌到(i)诚如2016年整年事迹所表露，於2016年12月31
- 日有現金及現金等值项目约196,500,000港元；及(ii)於2016年12月31日後至最後实
- 际可行日期起计将来12個月内将會╱經已呈現的重要潜伏現金流量變更後，本團體
- 将具有活動性资本可供用作垫付东银第二笔告貸。
- 告貸人之信用评估
- 本公司已經由過程(i)與告貸人的重要职员會见；及(ii)與其夥伴及银行之重要职员會
- 面，藉以评估告貸人的信用，并發明告貸人具有不乱的净利润及收益，且經计及借
- 款人的現金節余，净资產欠债比率仍处於康健程度。
- 董事局已就评估告貸人之了偿能力得到關头財政数据。截至2016年12月31日
- 止財務年度之未經审核股权持有人之應占权柄乃按照中國公認管帐准则（「中國公認
- 管帐准则」）體例，约為人民币15,000,000,000元（至關於约17,000,000,000港元）。
- 别的，告貸人之活動资產值、活動资產净值、現金及現金等值项目及短時間银行貸
- 款節余别离约為人民币40,000,000,000元（至關於约45,200,000,000港元）、人民币
- 20,000,000,000元（至關於约22,600,000,000港元）、人民币10,000,000,000元（至關於
- 约11,300,000,000港元）及人民币7,000,000,000元（至關於约7,900,000,000港元）。
- 别的，告貸人於截至2016年12月31日止財務年度录得溢利往绩。
- 按照按照中國公認管帐准则所體例於2015年12月31日之告貸人經审核综合
- 財政報表，告貸人之股权持有人應占权柄约為人民币5,400,000,0減肥酵素，00元（至關於约
- 6,100,000,000港元），其活動资產值、活動资產净值、現金及現金等值项目及短時間银
- 董事局翰札
- – 12 –
- 行貸款節余别离為约人民币34,200,000,000元（至關於约38,600,000,000港元）、人民
- 币11,000,000,000元（至關於约12,400,000,000港元）、人民币8,700,000,000元（至關
- 於约9,800,000,000港元）及人民币6,500,000,000元（至關於约7,300,000,000港元）。
- 别的，董事局斟酌到，告貸人於两間在上海证券买卖所及深圳证券买卖
- 所上市、於最後現实可行日期市值别离约人民币16,700,000,000元（至關於约
- 18,900,000,000港元）及约人民币10,200,000,000元（至關於约11,500,000,000港元）之
- 从属公司中持有重大权柄。别的，告貸人於截至2016年12月31日止財務年度录得溢
- 利往绩。鉴於上述来由，董事局認為告貸人具有充沛還款能力應付东银第二笔告貸。
- 董事（不包含自力非履行董事，彼等将於收到本公司将委任之自力財政参谋之意
- 见後颁發定见）認為，东银第二笔告貸合同之条目属公允公道，并為正常贸易条目，
- 且合适本公司及股东之总體长处。
- 厘定东银第二笔告貸利率及违约利率之基准
- 东银第二笔告貸之利率10.5厘乃按照中國及香港的利率╱假貸利率和本團體
- 過往的假貸利率厘定。
- 东银第二笔告貸之违约利率5厘乃經本公司與告貸人商量并依照本團體老例而厘
- 定。於2016年11月8日通知布告之东银告貸及宝旭告貸和於2016年11月11日通知布告之
- 合股公司告貸违约利率亦為5厘。
- 垫付告貸對本團體之財政影响
- 资產
- 紧随垫付东银第二笔告貸後，本團體之总资產将保持稳定。本團體之現金将减
- 少人民币150,000,000.00元（至關於约169,500,000港元），而本團體之應收貸款将增
- 加不异金额。
- 欠债
- 垫付东银第二笔告貸将不會對本團體之欠债發生任何影响。
- 董事局翰札
- – 13 –
- 红利
- 垫付东银第二笔告貸後将有约人民币10,762,500.00元（至關於约12,200,000港
- 元）之利錢收入（分類為財政收入）。
- 財政影响
- 斟酌到上述数字，紧随垫付东银第二笔告貸後，本團體之現金流量将會降低。
- 但是，鉴於东银第二笔告貸之年期少於一年，且告貸人将按季付出东银第二笔告貸
- 之利錢，故對現金流量之影响時候有限。
- 上市法则之劃定
- 由於东银第二笔告貸、东银告貸、宝旭告貸及合股公司告貸之买卖敌手方均為
- 不异人士或有干系人士，且所有该等买卖预期将於12個月時代内完成，故就买卖分
- 類而言，彼等将按照上市法则第14.22及14.23条聚集计较。由於将该等买卖聚集计
- 算後有一個或多個合用百分比率（界说见上市法则）高於25%，是以，按照上市法则
- 第14.07条，基於有若干合用百分比率高於25%，该等买卖聚集计较後将構本錢公司
- 之重要买卖。
- 别的，鉴於在最後現实可行日期，罗師长教師及其配头赵密斯别离具有告貸人约
- 77.78%及22.22%股本权柄，且罗師长教師為履行董事、主席兼控股股东，故告貸報酬上
- 市法则第十四A章项下所指之本公司干系人士。是以，按照上市法则第14A.23登科
- 14A.24(4)条，垫付东银第二笔告貸亦構本錢公司之干系买卖，须遵照申報、通知布告及
- 获自力股东核准之劃定。
- 罗師长教師及其接洽人（实益具有合共785,373,018股股分，至關於本公司於最後实
- 际可行日期全数已刊行股本约61.64%）将於股东出格大會上抛却就核准垫付东银第
- 二笔告貸而提呈之决定案投票。
- 除於垫付东银第二笔告貸中具有重大权柄之罗師长教師已抛却就相干董事局决定案
- 投票外，概无其他董事於买卖中具有重大权柄及已抛却就董事局决定案投票。
- 自力董事委员會經已建立，以就东银第二笔告貸合同及其项下拟举行之买卖向
- 自力股东供给定见，而东英已获委任為自力財政参谋，以就此向自力董事委员會及
- 自力股东供给定见。
- 董事局翰札
- – 14 –
- 告貸人之资料
- 告貸報酬一間按照中國法令建立之有限责任公司，於最後現实可行日期，由罗
- 師长教師及其配头赵密斯别离具有约77.78%及22.22%股本权柄。该公司重要营業為投资
- 控股，而其从属公司之重要营業為特种车辆制造、機器制造、数码信息技能產物制
- 造及物業投资與開辟。
- 本公司及本團體之资料
- 本公司之重要营業為投资控股，其从属公司之重要营業為物業投资（包含谋劃一
- 個购物阛阓）及融资租赁。
- 股东出格大會
- 本公司谨订於2017年5月12日上午11時正假座香港金钟金钟道95号同一中間10
- 楼举辦股东出格大會，召開大會之告示载於EGM-1页至EGM-2页，會大将提呈平凡
- 决定案，以斟酌并酌情核准东银第二笔告貸及其项下拟举行之买卖。
- 本通函随附股东出格大會合用之代表委任表格。不管 旁邊可否切身出席股东
- 出格大會，務请 旁邊依照随附之代表委任表格上印备之批示填妥有關表格，并尽
- 快交回本公司之香港股分過户挂号分处香港中心证券挂号有限公司，地點為香港湾
- 仔皇後大道东183号合和中間17M楼，惟不管若何必需於股东出格大會或其任何续會
- 指定举辦時候48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後， 旁邊仍可依愿切身出
- 席股东出格大會或其任何续會，并於會上投票。於股东出格大會上就拟提呈决定案
- 举行之表决将以投票表决方法举行。
- 举薦定见
- 務请 旁邊垂注本通函第16页所载由自力董事委员會致自力股东之翰札，傍邊
- 载有自力董事委员會就垫付东银第二笔告貸及其项下拟举行之买卖向自力股东提出
- 之举薦定见。
- 務请 旁邊同時垂注本通函第17页至第30页所载之东英翰札，傍邊载有（此中包
- 括）其就垫付东银第二笔告貸及其项下拟举行之买卖向自力董事委员會及自力股东提
- 出之举薦定见。
- 董事（包含自力非履行董事，彼等已於斟酌东英之定见後在本通函「自力董事委
- 员會翰札」内表达彼等之定见）認為东银第二笔告貸合同及其项下拟举行之买卖之条
- 款属公允公道，并合适本公司及股东之总體长处。是以，董事（包含自力非履行董
- 董事局翰札
- – 15 –
- 事，彼等已於斟酌东英之定见後在本通函「自力董事委员會翰札」内表达彼等之定见）
- 举薦自力股东投票同意拟於股东出格大會上提呈之决定案，以核准东银第二笔告貸
- 合同及其项下拟举行之买卖。 旁邊於决议若何就拟於股东出格大會上提呈之决定案
- 投票時，務请细阅上述之自力董事委员會翰札及东英翰札。
- 分外资料
- 務请 旁邊同時垂注本通函各附录所载之分外资料。
- 此 致
- 各位股东 台照
- 承董事局命
- 东银國际控股有限公司
- 公司秘书兼履行董事
- 曹镇伟
- 谨启
- 2017年4月24日
- * 仅供辨認
- 自力董事委员會翰札
- – 16 –
- 如下為自力董事委员會致自力股东之举薦定见翰札全文，乃為载入本通函而编
- 制。
- DOYEN INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED
- 东银國际控股有限公司
- （於香港注册建立之有限公司）
- （股分代号：668）
- 敬啓者：
- 有關垫付告貸之
- 重要及干系买卖
- 兹提述本公司致股东日期為2017年4月24日之通函（「通函」），本翰札為此中一
- 部門。除文义還有所指外，本翰札所用辞汇與通函所界定者具备不异涵义。
- 吾等已获委任為自力董事委员會，以就东银第二笔告貸合同及其项下拟举行之
- 买卖之条目對自力股东而言是不是属公允公道向 旁邊供给定见。东英已获委聘為独
- 立財政参谋，以就此向吾等及自力股东供给定见。其定见详情连同其在作出有關意
- 见時所斟酌之重要身分，载於通函第17页至第30页。務请 旁邊同時垂注通函之「董
- 事局翰札」，和通函各附录所载之其他资料。
- 經斟酌东银第二笔告貸合同及其项下拟举行之买卖之条目，和东英之定见
- 後，吾等認為东银第二笔告貸合同及其项下拟举行之买卖對自力股东而言属公允合
- 理，而垫付东银第二笔告貸亦合适本公司及股东之总體长处。是以，吾等举薦自力
- 股东投票同意将於股东出格大會上提呈之有關决定案，以核准垫付东银第二笔告貸。
- 此 致
- 各位自力股东 台照
- 自力董事委员會
- 自力非履行董事
- 陈英祺師长教師 朱文晖博士 王金岭師长教師
- 谨啓
- 2017年4月24日
- 东英翰札
- – 17 –
- 如下為东英就垫付东银第二笔告貸致自力董事委员會及自力股东之定见翰札全
- 文，乃為载入本通函而體例：
- 东英亚洲有限公司
- 香港
- 康樂广場8号
- 买卖广場2期27楼
- 敬启者：
- 有關垫付告貸之
- 重要及干系买卖
- 绪言
- 吾等兹提述吾等获委任為自力董事委员會及自力股东有關垫付东银第二笔告貸
- 之自力財政参谋，有關该等告貸之详情载於 贵公司向股东刊發日期為2017年4月24
- 日之通函（「该通函」）中之董事局翰札（「董事局翰札」）内，本翰札為该通函一部門。
- 除文义還有劃定者外，本翰札所用之辞汇與该通函所界定者具不异涵义。
- 於2017年3月6日， 贵公司與告貸人（一間由罗師长教師及其配头赵密斯全资具有
- 之公司）签定东银第二笔告貸合同，据此， 贵公司赞成向告貸人垫付一笔人民币
- 150,000,000元（至關於约169,500,000港元）之告貸（即东银第二笔告貸）。告貸人将
- 把东银第二笔告貸全部用作其一般营運资金。
- 於2016年11月8日， 贵公司與告貸人（一間由罗師长教師及其配头赵密斯全资具有之
- 公司）签定东银告貸合同，据此， 贵公司赞成向告貸人垫付一笔人民币80,000,000
- 元（至關於约90,400,000港元）之告貸（即东银告貸）。
- 别的，於2016年11月8日，重庆宝旭與告貸人（一間由罗師长教師及其配头赵密斯
- 全资具有之公司）签定宝旭告貸合同，据此，重庆宝旭赞成向告貸人垫付一笔人民币
- 80,000,000元（至關於约90,400,000港元）之告貸（即宝旭告貸）。
- 东英翰札
- – 18 –
- 於2016年11月11日，合股公司與告貸人（一間由罗師长教師及其配头赵密斯全资拥
- 有之公司）签定合股公司告貸合同，据此，合股公司赞成向告貸人垫付一笔人民币
- 110,000,000元（至關於约124,300,000港元）之告貸（即合股公司告貸）。
- 於最後現实可行日期， 贵團體向罗師长教師及其接洽人垫付之告貸（即东银告貸、
- 宝旭告貸、合股公司告貸及东银第二笔告貸）总额為人民币420,000,000元（至關於约
- 474,600,000港元）。
- 诚如董事局翰札所述，由於垫付东银第二笔告貸，和過往东银告貸、宝旭借
- 款及合股公司告貸（统称為「過往买卖」）归并计较之若干合用百分比率高於25%，根
- 据上市法则第14.07条，前述买卖组成 贵公司之重要买卖。
- 别的，鉴於在最後現实可行日期，罗師长教師及其配头赵密斯别离具有告貸人约
- 77.78%及22.22%股本权柄，且罗師长教師為履行董事、主席兼控股股东，故告貸報酬上
- 市法则第十四A章项下所指之 贵公司干系人士。是以，按照上市法则第14A.23及
- 第14A.24(4)条，垫付东银第二笔告貸亦组成 贵公司之干系买卖，须遵照申報、公
- 告及获自力股东核准之劃定。
- 由全部自力非履行董事構成之自力董事委员會經已建立，以就东银第二笔告貸
- 合同及其项下拟举行之买卖向自力股东供给定见。吾等作為自力董事委员會及自力
- 股东之自力財政参谋，吾等之脚色為就(i)垫付东银第二笔告貸是不是合适 贵公司
- 及股东总體之长处；及(ii)东银第二笔告貸合同之条目對股东而言是不是公允公道，
- 向 旁邊供给自力定见。
- 曩昔两個积年，东英曾就 贵團體四项干系买卖担當 贵公司自力董事委员會
- 及自力股东之自力財政参谋（有關买卖之详情载於 贵公司日期為2015年1月7日、
- 2015年12月23日及2016年12月29日之通函）。
- 吾等定见之基准
- 於达致吾等之定见及举薦建议時，吾等已倚赖 贵公司、其董事和 贵團體
- 之辦理层向吾等所供给资料及究竟和所颁發定见之正确性。吾等已假如该通函所
- 作出或提述之一切资料、究竟、声明及定见於作出時乃属真实、正确及完备，且於
- 最後現实可行日期仍属真实、正确及完备，而 贵公司、其董事和 贵團體之管
- 理层之所有预期及意向将得以告竣或实行（按环境而定）。吾等并没有来由猜疑 贵
- 东英翰札
- – 19 –
- 公司、其董事和 贵團體之辦理层向吾等供给之资料、究竟、定见及声明之真实
- 性、正确性及完备性，且吾等已获 贵公司、其董事和 贵團體之辦理层告诉，
- 该通函所供给之资料及所颁發及提述之定见并没有漏掉任何重大究竟。
- 吾等認為吾等已核阅足够资料以达致知情概念，证实可托赖该通函所载资料之
- 正确性，和為吾等之举薦定见供给公道根本。但是，吾等并没有對 贵團體或东银
- 第二笔告貸合同敌手方之营業状态、財政@状%u1A9q%态或将%6m4O4%来@远景举行任何情势之深刻调
- 查，亦无對 贵公司、其董事及 贵團體辦理层供给之资料、作出之報告或表达之
- 定见举行任何自力核证。
- 所斟酌之重要身分及来由
- 於达致吾等就垫付东银第二笔告貸之定见時，吾等已斟酌以下重要身分及理
- 由：
- 1. 东银第二笔告貸之布景及来由
- (a) 贵公司及 贵團體之资料
- 诚如董事局翰札所述， 贵公司之重要营業為投资控股，而 贵團體之
- 重要营業為物業投资营業（包含谋劃一個购物阛阓）及貸款融资。
- 按照 贵公司截至2016年12月31日止年度之整年事迹通知布告（「2016年全
- 年事迹」），於2016年12月31日， 贵公司具有人應占活動资產净值及权柄
- 别离為约513,100,000港元及约642,200,000港元。
- (b) 告貸人之资料
- 诚如董事局翰札所述，告貸人（即重庆东银控股團體有限公司）為一間
- 按照中國法令建立之有限公司，於最後現实可行日期，由罗師长教師及其配头
- 赵密斯别离具有约77.78%及22.22%股本权柄。该公司重要营業為投资控
- 股，而其从属公司之重要营業為特种汽车制造、機器制造、数码信息技能
- 產物制造及物業投资與開辟。
- 吾等就告貸人之最新財政资料作進一步质询。吾等已就评估告貸人
- 之了偿能力得到關头財政数据。截至2016年12月31日止財務年度之未
- 东英翰札
- – 20 –
- 經审核股权持有人之應占权柄乃按照中國公認管帐准则體例，约為人民
- 币15,000,000,000元（至關於约17,000,000,000港元）。别的，告貸人之流
- 動资產值、活動资產净值、現金及現金等值项目及短時間银行貸款節余分
- 别约為人民币40,000,000,000元（至關於约45,200,000,000港元）、人民币
- 20,000,000,000元（至關於约22,600,000,000港元）、人民币10,000,000,000
- 元（至關於约11,300,000,000港元）及人民币7,000,000,000元（至關於约
- 7,900,000,000港元）。别的，告貸人於截至2016年12月31日止財務年度录
- 得溢利往绩。
- 按照按照中國公認管帐准则所體例於截至2015年12月31日止財務年
- 度之告貸人經审核综合財政報表，告貸人應占股权持有人的权柄约為人
- 民币5,400,000,000元（至關於约6,100,000,000港元），其活動资產值、流
- 動资產净值、現金及現金等值项目及短時間银行貸款節余别离為约人民币
- 34,200,000,000元（至關於约38,600,000,000港元）、人民币11,000,000,000
- 元（至關於约12,400,000,000港元）、人民币8,700,000,000元（至關於约
- 9,800,000,000港元）及人民币6,500,000,000元（至關於约7,300,000,000港
- 元）。
- (c) 订立东银第二笔告貸合同之来由
- (i) 概无规劃营業扩大及项目标進一步注资或投资须動用大额资金
- 貸款融资
- 诚如2016年整年事迹所表露，合股公司為 贵公司具有
- 77.58%股本权柄的从属公司，重要从事供给貸款融资。 贵
- 團體於2015年第二季度完成增资後，合股公司的注册本錢增至
- 51,300,000美元（至關於约397,700,000港元），而 贵團體於合股
- 公司的持股量亦由58.93%增至77.58%。
- 诚如2016年整年事迹所表露，合股公司正在充实發掘市場
- 的成长潜力。於年内，合股公司與三家病院订立自力售後回租
- 协定，價格别离為人民币30,000,000元（至關於约33,900,000港
- 元）、人民币20,000,000元（至關於约22,600,000港元）及人民币
- 12,000,000元（至關於约13,600,000港元）；连同與三家病院各自
- 的相干行政用度别离為人民币1,200,000元（至關於约1,400,000港
- 元）、人民币600,000元（至關於约700,000港元）及人民币300,000
- 元（至關於约300,000港元）。其向一間资產辦理公司借出人民币
- 50,000,000元（至關於约56,500,000港元），年利率為11厘。
- 东英翰札
- – 21 –
- 截至2016年12月31日止年度， 贵團體貸款融资分部的收益
- 约為26,000,000港元，并录得除税後分部溢利约17,000,000港元。
- 吾等已向 贵公司盘問是不是有向合股公司注资的可能。董事
- 局認為，虽然貸款融资营業在赚取利錢收入方面有高增加的往绩
- 记实，但董事局预期貸款融资营業的将来远景或不抱负。鉴於合
- 资公司仅以病院等优良及大型客户為受众，故方针客户之数目相
- 當有限。合股公司作為 贵公司貸款融资分部的营運实體，所采
- 取厘定基准為仅與供给10厘摆布利率及1年摆布更短年期的客户交
- 易。是以，知足上述请求的現有客户為数未几，故董事局認為貸
- 款融资营業之增加潜力有限。诚如 贵公司辦理层告诉， 贵公司
- 并没有规劃在最後現实可行日期起12個月内向合股公司作進一步注
- 资。
- 物業投资
- 诚如董事局翰札所述， 贵公司具有70%股本权柄之从属公司
- 重庆宝旭之重要营業為投资持有东东摩（「东东摩」），其為一個作
- 贸易用处之购物阛阓，位於中國重庆市南岸區南坪东路二巷2号，
- 总楼面面积為18,043.45平方米。诚如2016年整年事迹所表露，截
- 至2016年12月31日止年度， 贵團體物業投资分部進献收益约
- 7,600,000港元（截至2015年12月31日止年度：约7,100,000港元），
- 增长7.04%。截至2016年12月31日止年度，该分部录得除税後亏
- 损约17,600,000港元（截至2015年12月31日止年度：除税後吃亏
- 约21,900,000港元）。
- 诚如 贵公司截至2016年6月30日止六個月中期陈述所表露，
- 由於本錢低并且代價具竞争力的網上购物對傳统的一般商品买卖
- 带来极大影响， 贵團體於2015年為东东摩举行大型的总體改良工
- 程项目，项目举行後新面孔吸引了很多新客户注視，人流收支量
- 及租客量亦相對于增长，令2016年东东摩的房錢收入光鲜明显回升， 贵
- 东英翰札
- – 22 –
- 團體预期回報将延续增加。吾等已向 贵公司盘問是不是有向重庆
- 宝旭注资的可能。诚如 贵公司辦理层告诉，2015年东东摩改良
- 工程完成後， 贵公司并没有规劃在最後現实可行日期起12個月内向
- 重庆宝旭進一步注资。
- 持久投资
- 诚如2016年整年事迹所表露， 贵公司持有Sol Chip Limited
- （苏尔芯片有限公司*）（「苏尔芯片」）31.41%的股本权柄。苏尔芯
- 片是一家以色列的太阳能技能公司，在半导體范畴有至關丰硕的
- 履历，如今同時也是物联網體系和能源获得方案供给商，重要销
- 售永续型光能電池及相干的體系解决方案。诚如2016年整年事迹
- 所表露，於2016年3月2日， 贵公司與苏尔芯片及北京农業智能
- 设备技能钻研中間订立體谅备忘录，各方拟就测试及评估若干苏
- 尔芯片產物举行互助，并就该项目之结合贸易化举行商量。 贵公
- 司與苏尔芯片有权具有及利用建议项目之所有钻研成果，并按照
- 互相协定，創建中國农業技能行業業内独家夥伴瓜葛，藉以得出
- 合适苏尔芯片之周全市場营销方案。诚如董事局翰札所述，於最
- 後現实可行日期，由於對苏尔芯片的投资發生收益甚微，於苏尔
- 芯片的投资必要更多時候方能發生收益。 贵公司辦理层認為於苏
- 尔芯片的投资不必要進一步注资。
- 除上述项目外，假如垫付东银第二笔告貸得以落实， 贵公司
- 将没法操纵东银第二笔告貸之金额掌控於現有营業可能呈現的其
- 他投资機遇，惟於最後現实可行日期， 贵團體并没有發明有任何回
- 報高於东银第二笔告貸的投资機遇。
- 基於上述来由，董事認為并没有必要大量本錢為已规劃的营業
- 扩大及项目作進一步注资或投资，是以，并没有其他营業成长必要
- 動用将用於东银第二笔告貸的金额。
- * 仅供辨認
- 东英翰札
- – 23 –
- 诚如董事局翰札所述， 贵公司一向尽其最大尽力挖掘更多業
- 務機會。 贵團體今朝已多元化谋劃比方貸款融资及物業投资营業
- 等分歧营業。 贵團體向干系人士（即罗師长教師及其接洽人）垫付告貸
- 总额以有用操纵其闲置現金并於短時間内合适股东的最大长处。除
- 現有告貸及建议告貸外， 贵公司并没有规劃向其他告貸人（包含關
- 连人士）進一步垫付告貸。别的，告貸总额之利錢并未按本團體收
- 入於財政報表内列账。是以， 贵公司偶然經由過程現有告貸及建议借
- 款增长其收入。故董事局認為其实不存在對干系人士的依靠問题。
- (ii) 垫付东银第二笔告貸所得回報高於按期存款及其他潜伏告貸人将
- 向 贵團體供给之其他条目。
- 诚如董事局翰札所载， 贵公司但愿於物色到具潜力之潜伏投资機
- 會前，掌控作出短時間低危害投资之機遇，藉觉得股东带来更高回報。
- 與 贵團體現時将红利現金贮存作活期或按期存款之做法比拟，垫付
- 东银第二笔告貸為 贵團體带来之利錢收入将高於自活期及按期存款
- 所收取之利錢收入。
- 鉴於 贵團體現時处置红利現金之做法為将其作為活期或按期存
- 款，吾等已将东银第二笔告貸合同所列利率與中國人民银行（「人民银
- 行」）所颁布年期相若（即一年）之人民币按期存款基准利率作出比力。
- 吾等注重到，按照人民银行網站之资料，自2013年起，一年期人民币
- 按期存款基准利率以下：
- 時代
- 一年期人民币
- 按期存款基准利率
- （附注1）
- 自2013年1月1日起 年利率3.00厘
- 自2014年11月22日起 年利率2.75厘
- 自2015年3月1日起 年利率2.50厘
- 自2015年5月11日起 年利率2.25厘
- 自2015年6月28日起 年利率2.00厘
- 自2015年8月26日起 年利率1.75厘
- 自2015年10月24日起 年利率1.50厘
- 附注1： 人民银行網站
- ()
- 东英翰札
- – 24 –
- 按照东银第二笔告貸合同，告貸人應付 贵公司之利率将為年利
- 率10.5厘，较人民银行所颁布現時12個月人民币按期存款基准利率年
- 利率1.50厘為高。别的，與 贵公司於2016年（截至最後現实可行日
- 期）得到之人民币储备或按期存款最高年利率不高於8.70厘比拟，东银
- 第二笔告貸合同所载利率有溢價。是以，吾等認為與按期存款比拟，
- 垫付东银第二笔告貸可為 贵團體带来更高回報。
- 别的，吾等向 贵公司盘問有關除告貸人外是不是有其他潜伏告貸
- 人。诚如董事局翰札所述， 贵公司一向與两名於订立东银第二笔借
- 款合同前與 贵公司有久长瓜葛的潜伏告貸人联结，并@發%356t1%明除告%G52tn%貸@人
- 外，并没有其他告貸人可供给更有益利率。吾等已从 贵公司得到该等
- 具有提议告貸条目之潜伏告貸人名单。别的， 贵公司亦發明曾向 贵
- 團體提出该等有益前提（如高利率及供给典质品）之告貸人在订立东银
- 第二笔告貸合同前及截至最後現实可行日期毋须向 贵團體進一步融
- 资。综上所述，加之 贵公司并不是银行業内機構，董事認為其觅得潜
- 在告貸人的渠道有限，@是%AOfpC%以除告%G52tn%貸@人之外难以觅得其他更佳之告貸人
- 作為 贵公司作出告貸之工具。
- (iii) 可供用作垫付东银第二笔告貸之活動性资本
- 按照2016年整年事迹，於2016年12月31日， 贵團體之現金及
- 現金等值项目约為196,500,000港元。别的，吾等已核阅 贵團體之预
- 算。诚如董事局翰札所述，按照 贵團體之预算，斟酌到(i)於2016年
- 12月31日有現金及現金等值项目约196,500,000港元；及(ii)於2016年
- 12月31日後至最後現实可行日期起计将来12個月内将會╱經已呈現的
- 重要潜伏現金流量變更後， 贵團體将具有活動性资本可供用作垫付东
- 银第二笔告貸。是以，吾等認同董事之概念，假如垫付东银第二笔借
- 款得以落实， 贵團體将具有充沛营運资金，最少可應付最後現实可行
- 日期起计将来12個月之現時需求。
- 东英翰札
- – 25 –
- (iv) 告貸人具有丰裕還款能力
- 吾等从董事局翰札中注重到， 贵公司已經由過程(i)與告貸人之重要
- 职员會见；及(ii)與告貸人之夥伴及银行之重要职员會见，藉此评估借
- 款人之信用，并發明告貸人具有不乱净利润及收益，而净本錢欠债比
- 率仍处於康健程度。别的，吾等已评估(i)告貸人截至2016年12月31
- 日止年度之關头財政数据及(ii)载有告貸人還款记实之 贵團體银行结
- 单，藉此评估告貸人之信用。
- 按照中國公認管帐准则所體例截至2016年12月31日止財務年度
- 之未經审核股权持有人應占权柄约人民币15,000,000,000元（至關於约
- 17,000,000,000港元）。别的,告貸人的活動资產值、活動资產净值、現
- 金及現金等值项目及短時間银行貸款節余别离為约人民币40,000,000,000
- 元（至關於约45,200,000,000港元）、人民币20,000,000,000元（相
- 當於约22,600,000,000港元）、人民币10,000,000,000元（至關
- 於约11,300,000,000港元）及人民币7,000,000,000元（至關於约
- 7,940,000,000港元）。别的，告貸人於截至2016年12月31日止財務年
- 度录得溢利往绩。
- 按照按照中國公認管帐准则所體例於截至2015年12月31日止財
- 政年度之告貸人經审核综合財政報表，告貸人應占股权持有人的权柄
- 约為人民币5,400,000,000元（至關於约6,100,000,000港元），其活動
- 资產值、活動资產净值、現金及現金等值项目及短時間银行貸款節余
- 别离為约人民币34,200,000,000元（至關於约38,600,000,000港元）、
- 人民币11,000,000,000元（至關於约12,400,000,000港元）、人民币
- 8,700,000,000元（至關於约9,800,000,000港元）及人民币6,500,000,000
- 元（至關於约7,300,000,000港元）。
- 别的，诚如 贵公司辦理层告诉，於最後現实可行日期，告貸人
- 於两間在上海证券买卖所及深圳证券买卖所上市、市值别离跨越约
- 人民币16,300,000,000元（至關於约18,400,000,000港元）及约人民币
- 9,800,000,000元（至關於约11,100,000,000港元）之从属公司持有重大
- 权柄。别的，告貸人於截至2016年12月31日止財務年度录得溢利往
- 绩。鉴於上述来由，吾等認為，告貸人具有充沛還款能力應付东银第
- 二笔告貸。
- 再者，由於依照過往买卖中垫付告貸之条目，利錢應為每季支
- 付，吾等从 贵公司所供给之银行结单中發明并获 贵公司告诉， 贵
- 團體已妥為收到過往买卖中之告貸於授出日期起至2017年3月31日
- 东英翰札
- – 26 –
- 止時代之應计利錢。是以，吾等認為告貸人已向 贵公司展現靠得住之
- 還款记实。
- 基於上述来由，吾等認同董事之概念，認為东银第二笔告貸合同
- 之条目為正常贸易条目，且合适 贵公司及股东总體之长处。
- (v) 东银第二笔告貸合同之財政影响
- 诚如 贵公司告诉，东银第二笔告貸将作為 贵公司活動资產项
- 下之應收貸款入账。 贵團體之現金将削减人民币150,000,000元（至關
- 於约169,500,000港元），而 贵團體之應收貸款将增长不异金额。
- 别的，假如东银第二笔告貸并没有获提前了偿，东银第二笔告貸将
- 可以讓 贵團體在垫付东银第二笔告貸後赚取约人民币10,800,000元（相
- 當於约12,200,000港元）之利錢收入（分類為財政收入）。
- 2. 东银第二笔告貸合同之重要条目
- 东银第二笔告貸合同
- 东银第二笔告貸合同之重要条目载列以下：
- 日期： 2017年3月6日
- 貸款人： 贵公司
- 告貸人： 重庆东银控股團體有限公司，一間按照中國法令建立
- 之有限公司。
- 告貸本金额： 人民币150,000,000.00元（至關於169,500,000港元）
- 东英翰札
- – 27 –
- 刻日： 按照东银告貸合同之条目，貸款人於2017年1月19日
- 向告貸人垫付一笔本金额為人民币80,000,000.00元
- （至關於约90,400,000港元）之按期告貸。告貸人须於
- 东银第二笔告貸到期日（即2018年1月18日）（或本公
- 司與告貸人於东银第二個到期日前以书面赞成之较後
- 日期）悉数了偿东银第二笔告貸。
- 目标： 告貸人将把东银第二笔告貸全部利用及用作一般营運
- 资金。
- 利錢： 年利率10.5厘。
- 還款： 告貸人须每季度於每一個计息時代最後一日向 贵公司
- 付出上述东银第二笔告貸利錢。首個计息時代由垫付
- 东银第二笔告貸當日起至2017年6月30日止。倘计息
- 時代跨越东银第二個到期日，则應於东银第二個到期
- 日终止。东银第二笔告貸本金额将於东银第二個到期
- 日了偿。
- 规管法令： 香港法令。
- 其他： 倘告貸人未能於到期時付出按照东银第二笔告貸合同
- 應付之金錢，有關金錢将由到期還款當日起至現实還
- 款當日止時代（於裁决前後）按上述年利率加5厘之年
- 利率收取违约利錢，并按复息计息。
- 告貸人须付出所有與东银第二笔告貸相干并經 贵公
- 司及告貸人赞成之相干用度及開支。
- 东英翰札
- – 28 –
- 先决前提： 贵公司将向告貸人垫付东银第二笔告貸，前提為(i)并
- 无產生东银第二笔告貸合同所载之违约@事%kLpaA%務或潜%56Y7X%伏@违
- 约事務（或不成能因垫付东银第二笔告貸而產生有關
- 事務）；(ii)告貸人於东银告貸第二笔合同中或就其作
- 出之所有声明及包管於垫付东银第二笔告貸當日為真
- 实及正确；(iii) 贵公司已收到由告貸人正式签立之
- 东银第二笔告貸合同及相干公司文件及 贵公司可能
- 公道请求之该等其他有關文件；及(iv) 贵公司已根
- 据上市法则项下之相干合用劃定，就订立东银第二笔
- 告貸合同及东银第二笔告貸合同项下拟举行之买卖取
- 得自力股东之核准。
- 吾等获告诉东银第二笔告貸合同之条目（包含但不限於告貸利率及期
- 限）乃由相干订约方协议，傍邊已斟酌：(i)中國及香港之利率╱告貸利率，
- 和 贵團體過往之告貸利率；及(ii)告貸人之還款能力。
- 吾等将东银第二笔告貸合同所列利率與一年期人民币告貸基准利率比
- 较，以从中國貸款人之角度评估與市場基准（即人民银行）相较，垫付东
- 银第二笔告貸是不是以公允公道之方法作出。按照人民银行網站之资料，自
- 2013年起，一年期人民币告貸基准利率以下：
- 時代
- 一年期人民币
- 告貸基准利率
- （附注2）
- 自2013年1月1日起 年利率6.00厘
- 自2014年11月22日起 年利率5.60厘
- 自2015年3月1日起 年利率5.35厘
- 自2015年5月11日起 年利率5.10厘
- 自2015年6月28日起 年利率4.85厘
- 自2015年8月26日起 年利率4.60厘
- 自2015年10月24日起 年利率4.35厘
- 附注2︰ 人民银行網站
- ()
- 东英翰札
- – 29 –
- 东银第二笔告貸合同之年利率為10.5厘，较人民银行近来期颁布之現
- 有一年期人民币告貸基准利率4.35厘超過跨過约141.4%。是以，吾等認為，與
- 市場基准（即人民银行）比力，东银第二笔告貸合同所列利率對 贵公司较
- 為有益。
- 诚如2016年整年事迹所述，垫付东银第二笔告貸之年回報率约為
- 10.5%，较(i) 贵團體截至2016年12月31日止年度来自延续谋劃营業之净
- 权柄收益率（即吃亏净额除以权柄净额）约-9.33%為高；及(ii)债券年利率為
- 9.5厘，并相称於過往买卖之利率10.5厘。
- 东银第二笔告貸连同過往买卖，吾等亦注重到告貸人應付东银第二
- 笔告貸及過往买卖的利錢收入别离约為人民币10,800,000元（至關於约
- 12,200,000港元）及人民币28,700,000元（至關於约32,400,000港元），总额
- 為人民币39,500,000元（至關於约44,600,000港元）。固然告貸人须付出利錢
- 收入总额，但經斟酌上述载於「订立东银第二笔告貸合同之来由」之 理 由 ，
- 吾等認為东银第二笔告貸合同之条目為正常贸易条目，并對股东而言属公
- 平公道。
- 别的，吾等知悉东银第二笔告貸乃以无典质方法供给。诚如董事局函
- 件所述， 贵團體但愿於物色到具潜力之投资機遇前，掌控作出短時間低危害
- 投资之機遇，藉觉得股东带来更高回報。鉴於本翰札「订立东银第二笔告貸
- 合同之来由」一段所诠释告貸人有丰裕還款能力，故吾等認為 贵團體以无
- 典质方法供给东银第二笔告貸在贸易上属可予采取。
- 經斟酌到(i) 贵團體今朝营業成长；(ii)垫付东银第二笔告貸發生的
- 回報较按期存款及其他潜伏告貸人向 贵團體供给之其他条目為高；(iii)
- 可供用作垫付东银第二笔告貸之活動性资本；(iv)告貸人具有丰裕還款能
- 力；(v)东银第二笔告貸合同之年利率较人民银行所颁布之告貸利率有益；
- (vi)垫付东银第二笔告貸之回報率较 贵團體来自延续谋劃营業之权柄回報
- 率、贵團體現時之告貸利率為高并相称於過往买卖之利率，故吾等認為东
- 银第二笔告貸合同之条目對股东而言属公允公道。
- 东英翰札
- – 30 –
- 举薦定见
- 虽然垫付东银第二笔告貸不属於 贵公司的一般平常营業范畴，但斟酌到上述
- 身分及来由後，吾等認為(i)垫付东银第二笔告貸合适 贵公司及股东总體之长处；
- 及(ii)东银第二笔告貸合同之条目為正常贸易条目，且對股东而言属公允公道。因
- 此，吾等建议自力股东於股东出格大會上投票同意相干决定案，以核准垫付东银第
- 二笔告貸。
- 此 致
- 东银國际控股有限公司
- 自力董事委员會及各位自力股东 台照
- 代表
- 东英亚洲有限公司
- 助理董事
- 陈宝文
- 谨启
- 2017年4月24日
- 附录一 本團體之財政资料
- – I-1 –
- 1. 本團體之財政资料
- 本團體截至2013年、2014年及2015年12月31日止三個年度各年之已公
- 布經审核综合財政報表载於本公司截至2013年、2014年及2015年12月31日止
- 三個年度各年之年報内，并可於如下網站查阅：联交所網站（别离為.
- hk/listedco/listconews/SEHK/2014/0404/LTN20140404636_c.pdf；及.
- hk/listedco/listconews/SEHK/2015/0408/LTN20150408881_c.pdf；
- listedco/listconews/SEHK/2016/0411/LTN20160411447_c.pdf）及本公司網站（别离為http://
- dowellproperty.todayir.com/attachment/2014040416590000_tc.pdf；.
- todayir.com/attachment/2015040816320200082163410_tc.pdf；及.
- todayir.com/attachment/2016041117170100102480682_tc.pdf）。
- 2. 重大晦气變更
- 於最後現实可行日期，董事确認本團體之財政或商業状态自2015年12月31日（即
- 本團體近来期經审核財政報表之结算日）以来并没有重大晦气變更。
- 3. 营運资金
- 經斟酌本團體可動用之財政资本（包含内部發生之资金、银行融资和手头現金
- 及银行滚存）後，董事認為本團體将具有丰裕营運资金，可最少應付自本通函日期起
- 计将来12個月之所需。
- 4. 债務
- 告貸
- 於2017年2月28日業務時候竣事時，本團體约有357,500,000港元未了偿债
- 務，有關详情载列以下：
- 本團體 共计
- 百万港元
- 持久银行告貸－有典质106.4
- 短時間银行告貸－有典质56.1
- 债券（不包含應付利錢约1,900,000港元）195.0
- 357.5
- 附录一 本團體之財政资料
- – I-2 –
- 按揭及典质
- 本團體之银行告貸及信貸乃以本團體别离约313,700,000港元、146,600,000
- 港元及23,800,000港元之投资物業、應收貸款及银行存款作典质。
- 除上文所述及團體内公司間之欠债和平常营業進程之一般應付業務金錢
- 外，於最後現实可行日期業務時候竣事時，本團體并没有任何已刊行但未了偿之
- 假貸本錢，或赞成将予刊行之假貸本錢、银行透支、典质或债券、按揭、按期
- 貸款（非论為有担保、无担保、有典质或无典质）、债務证券或任何其他雷同债
- 務（非论為有担保、无担保、有典质或无典质）或任何融资租赁承當、租购承
- 担、承兑欠债（一般商業单子除外）、承兑信貸或任何担保或其他重大或然欠债。
- 5. 本團體之財政及商業远景
- 本團體重要於中國从事物業租赁及投资，及向客户供给貸款融资。本公司已不
- 時评估本團體今朝营運之营業计谋，且本公司将继续斟酌任何合适本團體及其股东
- 总體长处之機會及╱或投资。
- 合股公司营業
- 合股公司為本公司具有77.58%股本权柄的从属公司，重要从事供给貸款融
- 资。
- 按照2016年整年事迹，截至2016年12月31日止年度，本團體融资租赁分部
- 進献收益约為26,000,000港元，并录得除税後分部溢利约17,000,000港元。
- 融资租赁行業具备「融资與融物相连系」的特征，2016 年，辦事於「一带一
- 路」、京津冀协同成长、长江經济带、「中國制造2025」和新型城镇化扶植等國
- 家重大计谋合法當時。融资租赁行業在制造業、交通運输業等范畴具备必定优
- 势，将這類投资需求與营業上風有機连系，鼎力展開跨境租赁，将為融资租赁
- 行業带来更大商機。
- 本團防水防油貼,體继续致力成长供给貸款融资。合股公司自建立以来踊跃寻觅符合客
- 户，并扩大营業收集以夺取更多機會。
- 附录一 本團體之財政资料
- – I-3 –
- 物業投资
- 本公司具有70%股本权柄之从属公司重庆宝旭从事东东摩（「东东摩」）投资
- 控股营業。东东摩乃作贸易用处之购物阛阓并位於中國重庆市南岸區南坪东路
- 二巷2号，总楼面面积為18,043.45平方米。东东摩邻接一条重要步行街及多個
- 购物阛阓。由於该區的大众交通便捷，是以是重庆市南部住民的時尚、购物、
- 文娱及贸易的热門。
- 按照2016年整年事迹，截至2016年12月31日止年度，本團體投资物業分部
- 進献收益约7,600,000港元（截至2015年12月31日止年度：约7,100,000港元），
- 增长7.04%。截至2016年12月31日止年度，天职部录得除税後吃亏约17,600,000
- 港元（截至2015年12月31日止年度：除税後吃亏约21,900,000港元）。
- 跟着互联網及其他资讯科技的普及，網上购物已成為中國消费者的主流购
- 物方法，網上购物的影响信赖仍然延续。是以，本錢低并且代價具竞争力的網
- 上购物已對傳统的一般商品买卖带来极大影响。團體在2015年為东东摩举行大
- 型的总體改良工程项目，项目举行後新面孔吸引了很多新客户注視，人流收支
- 量及租客量亦相對于增长，令2016年东东摩的房錢收入光鲜明显回升，本團體预期回
- 報将延续增加。
- 别的，辦理层将继续物色短時間及低危害的投资機遇，在寻获抱负的持久投
- 资機遇前為股东夺取更多回報。
- 於一間联营公司之投资
- 本公司具有31.41%股本权柄的Sol Chip Limited（苏尔芯片有限公司*）（「苏
- 尔芯片」）是一家以色列的太阳能技能公司，在半导體范畴有至關丰硕的履历，
- 如今同時也是物联網（「物联網」）體系和能源获得方案供给商，重要贩卖永续型
- 光能電池及相干的體系解决方案。苏尔芯片具有怪异及先辈的设计和技能，包
- 括：保持物联網及物联網沟通平台的永续型光能電池。苏尔芯片的產物商用空
- 間遍及，包含家庭主動化、智能都會、精准农業等方面，而此中最直接、最有
- 效的利用范畴就是物联網，出格是农業物联網，偏偏是中國最具远景的向阳產
- 業。
- 附录一 本團體之財政资料
- – I-4 –
- 2016年3月2日，本公司與苏尔芯片及北京农業智能设备技能钻研中間订立
- 體谅备忘录，各方拟就测试及评估若干苏尔芯片產物举行互助，并就该项目之
- 结合贸易化举行商量。公司與苏尔芯片有权具有及利用建议项目之所有钻研结
- 果，并按照互相协定，創建中國农業技能行業業内独家夥伴瓜葛，藉以得出适
- 合苏尔芯片之周全市場营销方案。
- 附录二 一般资料
- – II-1 –
- 1. 责任声明
- 本通函乃依照上市法则劃定而供给有關本團體之资料。各董事愿對本通函配合
- 及個體承當全数责任。各董事在作出一切公道盘問後确認，据彼等所知及所信，本
- 通函所载资料在各重風雅面均属正确完备，并没有误导或讹诈成份，且无漏掉其他事
- 实，导致本通函或傍邊所载之任何内容有所误导。
- 2. 董事及重要行政职员於本公司及其相联法團之股分、相干股分及债券中
- 具有之权柄及淡仓
- 於最後現实可行日期，以下董事於本公司及其相联法團（界说见证券及期货条例
- 第XV部）之股分、相干股分或债券中具有(a)按照证券及期货条例第XV部第7及8分
- 部须知會本公司及联交所之权柄及淡仓（包含彼等按照证券及期货条例有關条则被當
- 作或視作具有之权柄及淡仓）；或(b)按照证券及期货条例第352条须载入该条所述登
- 记册之权柄及淡仓；或(c)按照上市公司董事举行证券买卖的尺度守则（「尺度守则」）
- 须知會本公司及联交所之权柄及淡仓：
- 董事於股分及本公司相干股分权柄之好仓： 按照购股权 占本公司已
- 於股分之权柄 於相干股分 具有权柄之 刊行股分之
- 董事姓名 身份 公司权柄 小我权柄 之权柄 股分总数 概约百分比
- 罗韶宇師长教師 受節制法團之权柄760,373,018 25,000,000 – 785,373,018 61.64%
- 及实益具有人 （附注a） （附注b）
- 曹镇伟師长教師 实益具有人– 10,000 – 10,000 0.00%
- 王晓波師长教師 实益具有人 – – 2,850,000 2,850,000 0.22% （附注c）
- 秦宏師长教師 实益具有人 – – 2,100,000 2,100,000 0.16% （附注d）
- 朱文晖博士 实益具有人– 10,000 – 10,000 0.00%
- 附注：
- a. 670,373,018股股分由Wealthy In Investments Limited全资具有之公司Money Success
- Limited持有，而Wealthy In Investments Limited则由罗師长教師全资具有。60,000,000股股分由
- Sino Consult Asia Limited持有，此外30,000,000股股分由Full Brilliant Limited持有，两間
- 均為由Money Success Limited全资具有之公司。
- 附录二 一般资料
- – II-2 –
- b. 有關权柄為與罗師长教師之配头赵密斯配合持有。
- c. 该等股分為在於2010年10月15日授與相干董事之购股权得悉数行使時将予配發及刊行之股
- 份，有關行使價為每股股分1.638港元。於同日，本公司向其他合股格雇员授出5,400,000份
- 购股权，行使價為每股股分1.638港元，所有有關购股权於最後現实可行日期均為還没有行使。
- d. 该等股分為在於2010年12月2日授與秦宏師长教師之购股权得悉数行使時将予配發及刊行之股
- 份，有關行使價為每股股分1.628港元。
- 除本通函所表露者外，於最後現实可行日期，董事或本公司重要行政职员於本
- 公司及其相联法團（界说见证券及期货条例第XV部）之股分、相干股分或债券中概无
- 具有任何(a)按照证券及期货条例第XV部第7及8分部须知會本公司及联交所之权柄
- 或淡仓（包含彼等按照证券及期货条例有關条则被看成或視作具有之权柄或淡仓）；
- 或(b)按照证券及期货条例第352条须载入该条所述挂号册之权柄或淡仓；或(c)按照
- 尺度守则须知會本公司及联交所之权柄或淡仓。
- 除上文所表露者外，於最後現实可行日期，概无董事為於股分及本公司相干股
- 份中具有按照证券及期货条例第XV部第2及3分部之条则须向本公司表露之权柄或短
- 仓之公司之董事或雇员。
- 3. 影响董事之放置及董事於合约和资產中之权柄
- 除(i)本公司日期為2013年12月9日之通知布告所表露，本公司向重庆东银垫付本金额
- 為人民币360,000,000元（至關於约406,800,000港元）之告貸；(ii)本公司日期為2014
- 年11月21日之通知布告所表露，本公司向重庆东银垫付本金额為人民币255,000,000元
- （至關於约288,200,000港元）之告貸；(iii)本公司日期為2014年11月21日之通知布告所披
- 露，重庆宝旭向重庆东银垫付本金额為人民币105,000,000元（至關於约118,700,000
- 港元）之告貸；(iv)建立合股公司；(v)本公司日期為2015年11月11日之通知布告所表露，
- 本公司向重庆东银垫付本金额為人民币255,000,000元（至關於约288,200,000港元）
- 之告貸；(vi)本公司日期為2015年11月11日之通知布告所表露，重庆宝旭向重庆东银垫
- 付本金额為人民币85,000,000元（至關於约96,100,000港元）之告貸；(vii)本公司日期
- 為2016年11月8日之通知布告所表露，本公司向重庆东银垫付本金额為人民币80,000,000
- 元（至關於约90,400,000港元）之告貸；(viii)本公司日期為2016年11月8日之通知布告所
- 表露，重庆宝旭向重庆东银垫付本金额為人民币80,000,000元（至關於约90,400,000
- 港元）之告貸；(ix)本公司日期為2016年11月11日之通知布告所表露，合股公司向重庆
- 附录二 一般资料
- – II-3 –
- 东银垫付本金额為人民币110,000,000元（至關於约124,300,000港元）之告貸；及(x)
- 本公司日期為2017年3月6日之通知布告所表露，本公司向重庆东银垫付本金额為人民
- 币150,000,000元（至關於约169,500,000港元）之告貸，而罗師长教師於上述全数均具有
- 权柄外，於最後現实可行日期，董事概无於本團體任何成员公司自2016年12月31日
- （即本團體近来期刊發之經审核財政報表之體例日期）以来所收购、出售或租赁或拟
- 收购、出售或租赁之任何资產中，具有任何直接或間接权柄。
- 除(i)本公司（作為貸款人）與重庆东银（作為告貸人）所订立日期為2013年12月
- 9日之告貸合同；(ii)东盈投资、江苏农华伶俐农業科技股分有限公司（「江苏农华」）
- 與上海东胜股权投资有限公司（「上海东胜」）所订立日期為2014年8月14日之合股合
- 同；(iii)本公司（作為貸款人）及重庆东银（作為告貸人）所订立日期為2014 年11月21
- 日之告貸合同；(iv)重庆宝旭（作為貸款人）及重庆东银（作為告貸人）所订立日期為
- 2014年11月21日之告貸合同；(v)东盈投资、上海东胜與江苏农华就向合股公司注资
- 合共23,300,000美元（至關於约180,600,000港元）作為分外资金所订立日期為2015年
- 3月2日之注资合同；(vi)本公司（作為貸款人）與重庆东银（作為告貸人）所订立日期
- 為2015年11月11日之告貸合同；(vii)重庆宝旭（作為貸款人）與重庆东银（作為告貸
- 人）所订立日期為2015年11月11日之告貸合同；(viii)本公司（作為貸款人）與重庆东
- 银（作為告貸人）所订立日期為2016年11月8日之告貸合同；(ix)重庆宝旭（作為貸款
- 人）與重庆东银（作為告貸人）所订立日期為2016年11月8日之告貸合同；(x)合股公
- 司（作為貸款人）與重庆东银（作為告貸人）所订立日期為2016年11月11日之告貸合
- 同；及(xi)本公司（作為貸款人）與重庆东银（作為告貸人）所订立日期為2017年3月
- 6日之告貸合同外，於最後現实可行日期并没有任何董事於傍邊具有重大权柄且對本集
- 團营業而言属重大之任何合约或放置依然见效。
- 附录二 一般资料
- – II-4 –
- 4. 專家资格及赞成书
- 如下為曾於本通函颁發定见及建议之專家之资格：
- 名称 资格
- 东英 一間可举行证券及期货条例项下第1類（证券交易）、第6
- 類（就企業融资供给定见）登科9類（资產辦理）受规管活
- 動之持牌法團
- 东英已就本通函之刊發發出赞成书，赞成按本通函所示之情势及内容转载其函
- 件或陈述，并引述其名称，且迄今并没有撤回其赞成书。
- 於最後現实可行日期，东英并没有於任何股分或本團體任何成员公司之股分中拥
- 有权柄，亦无具有可認购或提名别人認购本團體任何成员公司之证券之权力或购股
- 权（不管是否可依法强迫履行）。
- 於最後現实可行日期，东英并没有於本團體任何成员公司自2015年12月31日（即本
- 團體近来期刊發之經审核財政報表之體例日期）以来所收购、出售或租赁或拟收购、
- 出售或租赁之任何资產中，具有任何直接或間接权柄。
- 5. 重大合约
- 於紧接本通函日期前两年内，本團體任何成员公司曾订立如下重大或可能属重
- 大之合约（并不是於本團體平常营業進程中订立之合约）：
- (a) 合股公司（作為资產拜托人）、天治基金辦理（作為资產辦理人）及工银广东
- 分行（作為资產托管人）所订立日期為2015年6月8日之资產辦理协定，内容
- 有關投资及辦理总金额為人民币30,000,000元（至關於约33,900,000港元）的
- 受托资產；
- (b) 汉鼎投资與Sol Chip Limited（苏尔芯片有限公司*）（一間於以色列注册建立
- 之有限公司）（「苏尔芯片」）所订立日期為2015年6月8日之股分采辦合同，
- 据此，汉鼎投资投资4,000,000美元（至關於约31,000,000港元）介入苏尔芯
- 片的B-1优先股融资，购入苏尔芯片的27.78%股本权柄；
- 附录二 一般资料
- – II-5 –
- (c) 本公司與海通國际財政有限公司（作為認购人）所订立日期為2015年6月10
- 日之認购协定，内容有關20,000,000份本公司非上市認股权证，每份認股权
- 证之刊行價总额為1.00港元，行使價為0.6975港元，可認购一股股分；
- (d) 合股公司（作為貸款人）與三亚大兴團體有限公司（作為告貸人）所订立日期
- 為2015年9月2日之告貸合同，内容有關一笔本金额為人民币40,000,000元
- （至關於约45,200,000港元）之按期貸款；
- (e) 合股公司（作為貸款人）與深圳市东融投资成长有限公司（作為告貸人）所订
- 立日期為2015年9月9日之弥补合同，内容有關延迟告貸合同還款日；
- (f) 合股公司（作為买方╱出租人）與河南金利金铅有限公司（「河南金利」，作為
- 卖方╱承租人）所订立日期為2015年9月14日之融资租赁协定，内容有關以
- 下放置︰(i)以总價格人民币193,951,977.92元（至關於约219,200,000港元）
- 交易呆板及装备；及(ii)将呆板及装备租回河南金利，為期一年；
- (g) 合股公司與中國民生银行股分有限公司上海分行（「民生银行」，中國民生
- 於上海之分行）及河南金利所订立日期為2015年9月14日之保理融资协
- 议，内容有關透過收购合股公司来自融资租赁协定之應收账款合共人民币
- 202,173,888.89元（至關於约228,500,000港元）供给保理辦事；
- (h) 合股公司（作為担保人）與民生银行（作為债权人）所订立日期為2015年9
- 月14日之担保协定，据此，合股公司融资赞成供给一笔金额最高达人民币
- 200,000,000元（至關於约226,000,000港元）的担保；
- (i) 合股公司與河南金利所订立日期為2015年9月14日之参谋协定，内容有關
- 以人民币600,000元（至關於约678,000港元）的用度供给参谋辦事；
- (j) 合股公司（作為买方）與山西煤炭中間病院（「山西病院」，一間於中國建立之
- 奇迹单元法人機構）（作為卖方）所订立日期為2015年11月5日之交易协定，
- 内容有關以总價格人民币20,000,000元（至關於约22,600,000港元）交易呆板
- 及装备；
- 附录二 一般资料
- – II-6 –
- (k) 合股公司（作為出租人）與山西病院（作為承租人）所订立日期為2015年11月
- 5日之融资租赁协定，内容有關将呆板及装备租回予山西病院，為期三年，
- 房錢按年利率9厘计较，而山西病院按照融资租赁协定應付之房錢总额将為
- 人民币23,044,188.00元（至關於约26,000,000港元），惟可按利率调解；
- (l) 合股公司與山西病院所订立日期為2015年11月5日之参谋协定，据此，合
- 资公司赞成就（此中包含）呆板及装备融资租赁向山西病院供给参谋辦事，
- 用度為人民币600,000元（至關於约700,000港元）；
- (m) 本公司（作為貸款人）與重庆东银（作為告貸人）所订立日期為2015年11
- 月11日之告貸合同，内容有關本金额人民币255,000,000元（至關於约
- 288,200,000港元）之按期告貸；
- (n) 本公司（作為貸款人）與重庆宝旭（作為告貸人）所订立日期為2015年11月11
- 日之告貸合同，内容有關本金额人民币85,000,000元（至關於约96,100,000
- 港元）之按期告貸；
- (o) 合股公司與泰安华阳热電有限公司（「泰安华阳」）所订立日期為2015年12月
- 9日之融资租赁协定，据此，合股公司赞成向泰安华阳采辦呆板及装备，总
- 價格為人民币20,000,000元（至關於约22,600,000港元），有關呆板及装备将
- 租回泰安华阳，為期五年，房錢按年利率7.4厘计较，而泰安华阳按照融资
- 租赁协定應付之房錢总额将為人民币23,885,000.00元（至關於约27,000,000
- 港元），惟可按利率调解；
- (p) 合股公司與泰安华阳所订立日期為2015年12月9日之参谋协定，据此，合
- 资公司赞成就（此中包含）呆板及装备融资租赁向泰安华阳供给参谋辦事，
- 用度為人民币1,000,000元（至關於约1,100,000港元）；
- (q) 合股公司與山西病院所订立日期為2015年12月28日之终止协定，据此，各
- 方赞成终止(1)日期為2015年11月5日之交易协定；(2)日期為2015年11月
- 5日之融资租赁协定；及(3)日期為2015年11月5日之参谋协定；
- 附录二 一般资料
- – II-7 –
- (r) 合股公司（作為买方）與泗县人民病院（「泗县病院」）（一間於中國建立之奇迹
- 单元法人機構）（作為卖方）所订立日期為2016年1月15日之交易协定，内容
- 有關以总價格人民币30,000,000.00元（至關於约33,900,000港元）交易呆板
- 及装备；
- (s) 合股公司（作為出租人）與泗县病院（作為承租人）所订立日期為2016年1月15
- 日之融资租赁协定，内容有關将呆板及装备租回予泗县病院，為期五年，
- 房錢按年利率8.57厘计较，而泗县中病院按照融资租赁协定應付之房錢总
- 额将為人民币37,200,580.00元（至關於约42,000,000港元），惟可按利率调
- 整；
- (t) 合股公司與泗县病院所订立日期為2016年1月15日之参谋协定，据此，合
- 资公司赞成就（此中包含）呆板及装备融资租赁向泗县病院供给参谋辦事，
- 用度為人民币1,200,000.00元（至關於约1,400,000港元）；
- (u) 本公司、Sol Chip Limited（苏尔芯片有限公司*）（「苏尔芯片」）（一間於以色
- 列注册建立之有限公司）與北京农業智能设备技能钻研中間（一間於中國成
- 立之奇迹单元法人機構）（作為建议项目之履行人），所订立日期為2016年3
- 月2日之體谅备忘录，傍邊载列如下各项之重要条目：(1)建议經由過程現場及
- 实行室测试的方法测试及评估若干苏尔芯片產物；(2)建议项目之所有钻研
- 成果由本公司與苏尔芯片具有及利用；及(3)按照正式协定，創建中國农業
- 技能行業内独家夥伴關，藉以得出合适苏尔芯片之周全市場营销方案；
- (v) 合股公司（作為资產拜托人）、天治基金辦理（作為资產辦理人）及工银广东
- 分行所订立日期為2016年6月2日之弥补资產辦理协定，以将日期為2015年
- 6月8日之资產辦理协定自资產辦理协定原定届满日期起耽误十二個月；
- (w) 合股公司（作為买方）與凤庆县人民病院（「凤庆病院」，一間於中國建立之事
- 業单元法人機構）（作為卖方）所订立日期為2016年6月7日之交易协定，内
- 容有關以总價格人民币20,000,000.00元（至關於约22,600,000港元）交易機
- 器及装备；
- (x) 合股公司（作為出租人）與凤庆病院（作為承租人）所订立日期為2016年6月
- 7日之融资租赁协定，内容有關将呆板及装备租回予凤庆病院，為期三年，
- 附录二 一般资料
- – II-8 –
- 房錢按年利率11.55厘计较，而凤庆病院按照融资租赁协定應付之房錢总额
- 将為人民币22,882,884.00元（至關於约25,900,000港元），惟可按利率向上
- 调解；
- (y) 合股公司與凤庆病院所订立日期為2016年6月7日之参谋协定，据此，合股
- 公司赞成就（此中包含）呆板及装备融资租赁向凤庆病院供给参谋辦事，费
- 用為人民币600,000.00元（至關於约700,000港元）；
- (z) 合股公司（作為貸款人）與大兴烨扬（上海）资產辦理有限公司（作為告貸
- 人）所订立日期為2016年9月23日之告貸合同，内容有關本金额人民币
- 50,000,000元（至關於约56,500,000港元）之按期告貸；
- (aa) 本公司（作為貸款人）與重庆东银（作為告貸人）所订立日期為2016年11月8
- 日之告貸合同，内容有關本金额人民币80,000,000元（至關於约90,400,000
- 港元）之按期告貸；
- (ab) 重庆宝旭（作為貸款人）與重庆东银（作為告貸人）所订立日期為2016年11月
- 8日之告貸合同，内容有關本金额人民币80,000,000元（至關於约90,400,000
- 港元）之按期告貸；
- (ac) 合股公司（作為貸款人）與重庆东银（作為告貸人）所订立日期為2016年
- 11月11日之告貸合同，内容有關本金额人民币110,000,000元（至關於约
- 124,300,000港元）之按期告貸；及
- (ad) 东银第二笔告貸合同。
- 6. 诉讼
- 於最後現实可行日期，就董事所知，本團體成员公司概无牵扯任何重大诉讼或
- 仲裁，且董事其实不知悉本團體任何成员公司有任何還没有告终或面對威逼之重大诉讼
- 或索偿。
- 7. 辦事合约
- 一位履行董事罗師长教師已於2009年10月15日與本公司订立辦事合约，一位履行董
- 事罗韶颖密斯已於2012年11月30日與本公司订立辦事合约，一位履行董事曹镇伟先
- 附录二 一般资料
- – II-9 –
- 生（「曹師长教師」）已於2016年9月29日與本公司订立辦事合约，除非及直至任何一方以
- 事前书面通知终止该等合约，不然该等合约将延续存续。
- 本公司於2010年10月15日與各非履行董事（不包含自力非履行董事）订立之委任
- 函并没有固定任期，除非及直至任何一方以事前书面通知终止该等委任函，不然该等
- 委任函将延续存续。
- 本公司與自力非履行董事陈英祺師长教師、王金岭師长教師（委任函日期均為2016年10月
- 13日）及朱文晖博士（委任函日期為2016年12月31日）订立之各份委任函固定任期均
- 為一年，除非及直至被任何一方以事前书面通知终止，不然每一年於到期時重续。
- 除上文所表露者外，董事概无與本公司或其任何从属公司订立雇主公司不成於
- 一年内毋须付出补偿（法定补偿除外）而终止之辦事合约。
- 8. 竞争权柄
- 於最後現实可行日期，履行董事兼主席罗師长教師及其若干接洽人（包含其配头）於
- 物業投资营業中具有权柄，有關营業可能對本團體之营業组成直接或間接竞争。除
- 上文所表露者外，於最後現实可行日期，董事或本公司重要行政职员及彼等各自之
- 慎密接洽人概无於與本團體营業组成或可能组成直接或間接竞争之任何营業中具有
- 任何权柄。
- 9. 一般事项
- (a) 本公司之注册处事处為香港湾仔港湾道25号海港中間20楼2009-2010 室。
- (b) 本公司之股分過户挂号处為香港中心证券挂号有限公司，地點為香港湾仔
- 皇後大道东183号合和中間1712-1716 号舖。
- (c) 本公司之秘书為曹師长教師。曹師长教師结業於香港理工大學，持有管帐學學士學
- 位及企業金融硕士學位，彼為香港管帐師公會之资深會员。
- (d) 本通函及随附之代表委任表格當中、英文版本若有歧义，概以英文版本為
- 准。
- 附录二 一般资料
- – II-10 –
- 10. 备查文件
- 以下文件之副本自本通函日期起计14日時代於任何事情日（公家假期除外）之一
- 般業務時候内，於本公司之香港注册处事处（地點為香港湾仔港湾道25号海港中間20
- 楼2009-2010室东银國际控股有限公司）可供查阅：
- (a) 本公司组织章程细则；
- (b) 本公司截至2014年12月31日及2015年12月31日止两個年度各年之年報；
- (c) 自力董事委员會翰札，全文载於本通函第16页；
- (d) 东英致自力董事委员會及自力股东之翰札，全文载於本通函第17页至第30
- 页；
- (e) 本附录「專家资格及赞成书」一段所述之赞成书；
- (f) 本附录「重大合约」一段所述之各份重大合约之副本；
- (g) 本附录「辦事合约」一段所述之各份辦事合约之副本；
- (h) 本公司日期為2016年12月29日之通函；及
- (i) 本通函。
- * 仅供辨認
- 股东出格大會告示
- – EGM-1 –
- DOYEN INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED
- 东银國际控股有限公司
- （於香港注册建立之有限公司）
- （股分代号：668）
- 兹告示东银國际控股有限公司（「本公司」）谨订於2017年5月12日上午11時正假
- 座香港金钟金钟道95号同一中間10楼举辦股东出格大會，藉以斟酌并酌情經由過程（非论
- 有否修订）以下将提呈為本公司平凡决定案之决定案：
- 平凡决定案
- 「動议：
- (a) 核准、确認及追認本公司日期為2017年4月24日之通函（「该通函」，注有
- 「B」字样之副本已提呈大會，并已由大會主席签订以资辨認）所述本公司
- （作為貸款人）與重庆东银控股團體有限公司（「告貸人」）（作為告貸人）就垫
- 付人民币150,000,000.00元（至關於约169,500,000港元）之东银第二笔告貸
- （界说见该通函）所订立日期為2017年3月6日之告貸合同（「东银第二笔借
- 款合同」）之情势及内容（注有「A」字样之东银第二笔告貸合同副本已提呈大
- 會，已由大會主席签订以资辨認），和按照东银第二笔告貸合同拟举行之
- 所有各项买卖；及
- (b) 授权董事就实行东银第二笔告貸合同及其项下拟举行之任何买卖或與此有
- 關之事宜，在董事酌情認為属需要、得當、适合或合宜之环境下，采纳所
- 有有關举措及事宜、签订及签立一切有關其他文件和采纳有關步调，并
- 股东出格大會告示
- – EGM-2 –
- 赞成在董事認為合适本公司及其股东之总體长处之环境下，對上文所列者
- 作出有關更改、修订、宽免或事宜（包含對有關文件作出與东银第二笔告貸
- 合同所载列者并没有重大分歧之任何更改、修订或宽免）。」
- 承董事局命
- 东银國际控股有限公司
- 公司秘书兼履行董事
- 曹镇伟
- 香港，2017年4月24日
- 附注：
- (1) 凡是有权出席本告示所召開之上述大會并於會上投票之本公司股东，均有权委任一位代表，或倘彼
- 為两股或以上本公司股分持有人，则委任一位以上代表，代其出席大會，并在合适本公司组织章
- 程细则之劃定下代其投票。受委任代表毋须為本公司股东。
- (2) 代表委任表格连同經签订之授权书或其他授权文件（若有）或經過评判人签订证实之该等授权书或
- 授权文件副本，最迟须於上述大會或其任何续會举辦時候48小時前投递本公司之股分挂号处香港
- 中心证券挂号有限公司，地點為香港湾仔皇後大道东183号合和中間17M楼，方為有用。
- (3) 填妥及交回代表委任表格後，本公司股东仍可切身出席上述大會或其任何续會，并於會上投票。
- 在此环境下，委任代表之文件将被視作撤消论。
- (4) 如属本公司股分之联名持有人，则任何一位该等联名持有人都可切身或委任代表就该等股分投
- 票，如同其為独一有权投票者。但是，如切身或委任代表出席上述大會之该等联名持有人多於一
- 人，则只有就该等股分於股东名册名列首位之联名持有人方有权就此投票，其他联名持有人之投
- 票概不受理。就此而言，排名先後以各持有人姓名在本公司股东名册内就联名持有股分之排名先
- 後而定。
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發表於 2021-7-13 16:26:38
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